北方乌桓起兵，风云突变，看似太平的荆州也是暗流涌动。
随着刘表与刘备二刘越走越近，蔡瑁也渐渐发觉刘表的防备和猜忌了，他原本是荆州第二号人物，可是刘备的崛起让他感受到了切身的威胁。
刘备的威胁比蒯氏可强多了，蒯氏虽然是当地大族，但毕竟只是在政治经济上影响力巨大，在军事上其实并没有什么人才，
蔡氏掌握着荆州近半的兵马，特别是荆州水军，在江夏水军覆亡之后，已经完全掌握在蔡氏及其心腹手中，这也是当初蒯氏是帮助刘表坐上荆州之主的位子，但地位却渐渐居于蔡氏之后的原因。
可如今刘备在荆州士族的强势崛起，却让蔡氏在军事实力上的优势被刘表赶超。
刘备在徐州、在新野百姓心中以仁著称，但在蔡瑁看来这确是一只欲豁难填的饿狼猛虎，随时准备侵吞荆州，这其中自然也包括了他蔡氏。
蔡瑁也向刘表建言过，刘备绝非久居人下之辈，要刘表小心提防。这话以前刘表听得进去，可如今刘表已经疑心蔡氏暗中倒向了曹操，哪里还会再相信蔡瑁的话，蔡瑁几次建言反而让二刘走得更近。
蔡瑁对此如坐针毡，原本他也没有倒向曹操的意思，可是与荀彧一来二往之间，曹操拉拢之意就是秃子头上的虱子，那是明摆着的。
蔡瑁思虑再三，觉得就算是荆州刘、蔡、蒯三族齐心协力也难以抵挡曹操兵锋，更何况是三族这般貌合神离，于是蔡瑁也渐渐真起了倒向曹操的想法。
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