始皇帝三十三年，就在蒙恬将匈奴驱逐出河南之地不久，监御史王禄奏报灵渠已经全面开通。
始皇帝回想起五年前在西瓯之地惨败的一幕，仍然是非常痛心，秦军从未败得那么惨。
秦始皇三征百越的惨胜
公元前219年，就在秦始皇灭六国统一中原的两年后，秦始皇下令调动五十万大军，在屠睢的率领下，正式对百越发动了第一次战争。
“秦始皇二十八年(公元前219年)，使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水”。——《淮南子·人间训》
由史料可知，秦军兵分五路，第一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越;第二路和第三路攻取南越;第三路经过长沙，循骑田岭直抵番禺;第四路和第五路进入广西，攻西瓯。第一路秦军很顺利就攻下东瓯和闽越，并在此区域设置了闽中郡，而其他四路秦军的征服之战就没有这么顺利了。百越地区虽然原始，但却拥有不亚于六国军队的抵抗意志，此外百越地区还拥有本土作战的地理优势，热带气候加上纵横的山脉河道，使得秦军擅长的大兵团作战完全失去作用，被迫和百越军队打起了游击战。
同时秦军长期驻扎在百越地区，身体不适应热带气候，加上受伤和疾病，一时之间秦军举步维艰。
公元前218年，秦军与百越军队的战事进入僵持阶段，秦军死伤很大，主将尉屠睢因此变得暴躁，并因此滥杀了当地居民。这一看似小小的举动，却越发激起了百越人的反抗。为复仇，百越军队夜袭秦营，并用毒箭暗杀了秦将尉屠睢，与此同时，百越军还毁掉了秦朝的粮道，使得秦军失去补给来源，双方再次进入僵持阶段。
此战为秦征服百越的第一次战争，也是历史记载最激烈的一次，经此战，五十万秦军锐减至二十万，秦军损失惨重。消息传回咸阳城后，秦始皇大怒，这是一次秦对外征服战争中罕见的惨败。
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