建安六年（公元201年），曹操取得官渡大捷，斩杀河北精锐八万多人，但曹操自身也由于粮草不济不得不退军修整。曹操深知袁绍坐拥冀、并、幽、青四州之地，土地广袤，人口富足，如若给其喘息之机，袁绍实力就会很快恢复，到时候胜负难料。因此在次年也就是建安七年的粮草刚刚收上来，便迫不及待再次兴兵，抵达官渡。
建安七年五月，袁绍病死。袁谭和袁尚为了争位大打出手，曹操当然不会错过这个机会，趁机在河北攻城略地，步步蚕食。
而此时屯兵新野的刘备觉得曹操大军北上，正是偷袭许都的好机会，因此建议刘表北伐。不过刘表既忌惮曹操的势力，也害怕刘备坐大，因此拒绝了刘备的建议。不过虽然刘表不肯亲自出兵，却支援了刘备许多粮草军械。
刘备得了资助，毅然北伐，一直打到距离许都百里的叶县。刘表让刘备北伐本来是为了消耗刘备和曹操双方的实力，但刘备兵锋太劲，反而得到了更多荆州士人和豪强的认可，这让刘表坐卧不安，于是中断了对刘备军的支援。
刘备军没了支援，更感觉到了刘表的猜忌，加上此时叶县已经聚集了夏侯惇、李典和于禁三员大将，曹刘强弱之势已经逆转，因此不肯再与曹军硬拼，夏侯惇也承担不起贸然出击失败的风险，选择稳守。
荆州大量兵马在荆州北部，能够来支援江夏的兵马便少了大半，因此当时江东军对江夏是四面猛攻。而这一次，荆州北部并没有战事，因此能够支援江夏的荆州军更多。
第二个有利的因素则是因为黄祖。
黄祖坐镇江夏多年，又曾伏击并杀死了孙坚，因此对刚刚继位的孙权十分轻视，孙权亲领江东军来攻，黄祖便决定以攻对攻，与江东军在陆上寸土必争，在野外和长江大战。
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