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都不明白事理。主上自诛诸弟，是因为太子稚弱，作万岁后计，与他族无关。我惟应速速出发还京，事缓必被怀疑。今主上骨肉相残，自非灵长之运。祸难将兴，正需卿等出力呢。”说服部下后，萧道成不带一兵一将，火速赶回京师。明帝见他如此，才打消了对他的怀疑。故至明帝去世，萧道成都安然无事，太子即位后，还受遗诏参与机要。
元徽二年（公元474年）五月，江州刺史、桂阳王刘休范举兵反，直逼京师。朝廷重臣齐集中书省议事，众人皆愁眉不展，退敌无策。只有萧道成说：“昔日讨伐叛逆者，皆因行动延缓而致败，刘休范必会接受以前的教训，乘我不备，轻兵直下。今应变之术，不宜远出，若某支偏师失利，必会大沮众心。因此，宜屯兵新亭、白下拒敌，坚守宫城、东府、石头城，以待贼至。刘休范率一支孤军远道而来，军需粮米不继，求战不得，自然瓦解。我请求屯兵新亭以挡其锋，征北守白下，领军屯宣阳门为诸军节度。诸贵安坐殿中，我必然破贼解围。”说完，索笔同坐者下议，众人签名注“同”，萧道成的建议被一致通过。独有中书舍人孙千龄因私下与刘休范通谋，建议：“宜依旧遣军据守梁山。”萧道成一听，正色道：“贼今已近，岂能到得梁山！新亭既是兵冲，我欲在此以死报国。平日对你我可委曲相从，今日万不能从！”说完，从座位上始起，对刘缅说：“领军已同鄙意，不可改易！”当日，萧道成加平南将军，率前锋兵出屯新亭，张永屯白下，沈怀明戍守石头城，袁粲、诸渊入卫殿省。
萧道成率军至新亭，立即修治城垒，尚未完工，刘休范前车已至新林浦。萧道成先是解衣高卧以安军心，随后派将率水师与敌交战。刘休范舍舟登陆，派将丁文豪攻台城，自率大军猛攻新亭。萧道成率众全力拒敌，敌军攻势越来越猛，将士皆惊慌矢色，萧道成鼓励大家：“贼虽多却乱，我们不久就将破贼！”不久，他用越骑校尉张敬儿诈降之计，杀了刘休范。刘休范大军此时不知刘休范已死，其将杜黑骡率众猛攻新亭，刘休范的内弟、主簿萧惠朗率敢死之士数十人突入东门，来到萧道成所在的射堂之下。萧道成闻喊杀之声越来越近，亲自上阵，经过几个回合的肉搏，才杀退敌军，保住了城池。当天夜里，天降大雨，将士们多日不吃不睡。人疲马乏。突然军中马惊，城内顿时陷入一片混乱，马嘶人叫，东西奔走。萧道成秉烛正坐，厉声呵斥，才稍微稳住阵势，如此一夜达4次之多。
后来，杜黑骡舍新亭渡秦淮河，右军将军王道隆抵挡不住，弃众逃还台城，被追兵杀死。于是道路上纷传“台城已陷”，白下、石头的将士皆散走，张永、沈怀明逃还得免。这时，宫中又传新亭亦陷，太后拉着小皇帝刘昱的手，哭着说：“天下败矣！”
褚渊弟褚澄开东府门纳南军，中书舍人孙千龄开承明门出降，南军长驱直入，朝廷军心涣散，莫有斗志。南军又诈称刘休范在新亭，士民惶惑，前往新亭垒投名刺求见者达千人。萧道成命人将名刺全部焚烧，登北城告众：“刘休范父子昨已被杀，尸在南冈下。在下是萧平南，诸君仔细认认！名刺已全部焚毁，请勿忧惧。”为解台城之危，萧道成派陈显达、张敬儿率将士入卫宫省。袁粲慷慨激励诸将，陈显达引兵出战，大破杜黑骡于杜姥宅，张敬儿等又再破杜黑骡于宣阳门，斩杜黑骡与丁文豪，进而攻克东府。
萧道成整军凯旋归建康，百姓沿道聚观，纷纷称赞：“保全国家全仗此公！”由于在平定刘休范之乱中立下大功，萧道成威望大增，被任为中领军、南兖州刺史，留卫建康，又与袁粲、褚渊、刘秉一起，轮流入值决事，当时号为“四贵”。从此，萧道成以中领军的身份逐渐掌握了朝政。
二、废旧立新清除路障
后废帝刘昱凶狠残暴，以杀人为乐，朝廷内外人不自保。萧道成因功高权重而遭其忌恨，几次险遭杀害，故深为忧虑，遂起废立之心。他先与袁粲、褚渊商讨，袁粲听后反对说：“主上幼年，微过易改。废立之事不易轻举。纵使成功，亦终无全地。”禇渊却默不作答，他早已同意萧道成的主张，只因袁粲反对才不作声。
这时，那些不满刘昱的人纷纷投靠萧道成。越骑校尉王敬则主动为萧道成打探刘昱的行踪，每晚不辞劳苦，身穿黑衣伏在路边观察刘昱的举动。萧道成对他的忠心非常赞赏，特命他暗与刘昱的左右联络，伺机行事。
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