攻楚的秦军分为两路，一路由李信率军攻打平舆，一路由蒙恬率军攻打寝丘。
熊状得知秦军出兵攻打楚国的消息后，便欲组织力量起兵反叛。郢地本是楚国的故都，被秦将白起攻克后才变成秦国的一部分。但是郢地的人民都怀念楚国，盼望能够复国。于是熊状联络以前楚国在郢地的旧贵族，杀死了秦王派来监视他的都尉以及秦国派来的官吏，在郢地组织武装力量反叛。
芈虹听闻秦军攻打楚国，便溜进秦王的书房，偷到了秦军此次的行军路线图，派心腹太监送到了熊状手中。
熊状看过地图后，大喜！命人复制一张快马送给楚国大将项燕，同时附带了一封信，信中写道：“如今鄢郢之地已经被我占领，秦军得知，必将来救，开战之初，秦军气焰很盛，项将军不可硬拼，易避其锋芒，我楚地纵横八百里，无须强争一城一池，待秦军气势耗尽，再行出击，必破之！”
熊状此前就在书信中跟项燕说过要归楚，如今项燕收到书信，知道熊状已经复归楚国，并且占据了鄢郢，十分高兴，道：“天不亡楚啊！”项燕仔细查看了秦军的行军路线图，洞悉了秦军的计划，便命令平舆、寝丘之地的楚军假装不敌，退回楚国腹地。
李信攻克平舆后，得知熊状已经叛秦归楚，并且占据了鄢郢，知道情况危急。鄢郢如果被楚军控制，则秦军随时有被切断退路的危险，李信便乘胜回军攻击鄢郢，熊状所部仅临时拼凑了两万余人，无法抵挡，便撤出鄢郢，与项燕所部在城外会师。李信占据鄢郢后，随即率领部队向西进军，按照原计划打算与蒙恬的军队在城父会师。
项燕早就洞悉了秦军的这一计划，便在李信回军进攻鄢郢的时候，在随地布置了楚军主力。随地是秦军从鄢郢向东进发的必经之地，在秦军到达时候，早就埋伏在此的楚军开始发动猛攻，李信知道碰到了楚军主力，不敢恋战，欲跟蒙恬军汇合再行反击。楚军尾随跟踪追击李信军，连续三天三夜不曾停息，楚军攻入两个军营，杀死七名都尉，李信军大败而逃。
已到城父蒙恬军听闻李信军大败，楚军正要来合围自己，迅速带领军队撤退，退守睢阳、新郑一线。
虽然楚军取得了胜利，但是秦军仍然占据了楚国十余座城池，使楚军无法北上支援被围困的魏军。这为王贲攻克大梁赢得了宝贵的时间。
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