秦国一天天强大，魏国却一天天削弱，秦国需要抓住机会对付魏国。秦孝公十七年，即商鞅第二次变法施行5年后，魏国大败于马陵，将军庞涓被斩，国力大衰。
第二年，商鞅献计献策，建议秦孝公趁魏国元气大伤出征魏国。魏国紧挨周国，是众诸侯争夺的焦点，一旦国力衰微，许多诸侯国便对其虎视眈眈。
商鞅对秦孝公说，魏国地理位置关键，对秦国而言，它就像心腹之患，如果秦国不吞并魏国，魏国就要灭亡秦国。
从地理环境看，魏国占据安邑，西有山川的险要作为护国屏障，东有肥沃的土地。魏国如果强盛，可以向西入侵秦国，如果疲弱，可以退守东边。
此时魏国刚刚败给齐国，实力大削，现在正是对付魏国的最佳时机，所以商鞅建议秦孝公出军，驱赶魏国到东边，抢占黄河和崤山的险要地势，以作为保护国家的屏障。
秦国在西部，土地没有中原的肥沃，还不时受到西边少数民族的侵扰。如果秦国想称霸中原，必然向东发展。在东方，魏国实力不小，首当秦国进军中原的要冲。无论如何，只要秦国向东发展，就必须搬开魏国这块大顽石。
前些年，秦国屡受魏国侵扰，因为魏国害怕秦国向东发展。经过改革，秦国实力大增，必然会对正在衰弱的魏国垂涎不已。
秦孝公很倚重商鞅，所以再次命商鞅领军征战。商鞅是文官而非武将，秦孝公两次都让商鞅带军出征，可见秦国缺乏大将。商鞅不是将军，不擅打仗，让他领兵征战，他只能凭智谋取胜。
魏国曾经败给商鞅，听说此次又是商鞅领大军入侵，于是派公子卬领军迎敌。“百足之虫，死而不僵”，魏国是昔日的大国，大军开动，仍然军威严整，气势骇人。
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