在内忧外患之下，常德、岳州甚至武昌等地下辖州县的清廷官吏纷纷易帜反清，有投大明的，有奉大周的，端的是热闹非凡。
湘南被伪周逆军和长毛贼寇搅得天翻地覆，广东的贼寇又攻入赣州境内，三楚清军不断向京师和南昌行营发出八百里告急之时。
奉岳乐将令，云贵总督赵良栋率所部三万六千兵自四川启程，走夔门火速入巴东，意图抢占武昌这个湖广重镇，以扼守长江上游。
同时，奉命进取昆明的广西提督王秀清和宁夏提督孙思克，亦领五千余广西绿营和沿途收编的贵州巡防兵三千一路尾随巴思克部主力攻入了宝庆府境内。
面对几乎完全崩溃的湘西南局势，本就被楚军吓破了胆的宁夏提督孙思克说什么也不敢去长沙接战广西的长毛贼寇了，广西提督王秀清虽然对孙思克畏敌避战颇有些不满，但考虑到双方兵力悬殊，遂提议走宝庆府继续北上，追击已经抵达常德的伪周军。
柿子要拿软的捏，孙思克琢磨来，琢磨去，还是认为伪周军相对要比长毛贼寇好打一些，当场就拍板同意了此事，二人计议已定，也不敢耽搁，即领本部兵马直奔常德方向而去。
伪周逆军会同广西长毛贼寇大举来犯，长沙军民苦战七日，但贼势甚大，偏沅巡抚韩士琦、长沙知府任绍昀皆力战殉国，至二十九日夜，逆军终于破城，臣于朋举幸得广西参将陈二狗救援，方能逃出牢笼，然陈参将兵少力薄，虽然并力和贼死战，终因寡不敌众，不得不撤出长沙，还请朝廷、安亲王速发援兵，否则岳州、武昌危矣！
与此同时，巴思克所属之楚军第二旅也抵达了距离常德只有一步之遥的武陵，同时分兵大掠桃园和龙阳等地。
在楚军的三路攻击下，湘中和湘东的清军是人人自危，生怕哪一天逆军就杀到城下。
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