马腾出道也是因为韩遂，那是第二次凉州叛乱，也就是187年至189年的那次。
中平四年(187年)，野心勃勃的韩遂发动了兵变，斩杀了边章及北宫伯玉、李文侯、宋杨等人，彻底的成为了凉州最大的兵马头子。拥兵十余万，进军包围陇西。
也就是这个时候，凉州刺史耿鄙，命州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。马腾应征，那高大的身躯，健壮的肌肉，以及一身不俗的武艺，立刻被州郡官员看重。
之后马腾被任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
结果好景不长，到了四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。结果当时的陇西太守李相如、酒泉太守黄衍直接战前反叛，与韩遂连和。凉州刺史耿鄙也被别驾所杀。
而与此同时狄道人王国以及氐、羌等民族也开始了造反，汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。
就此，刚刚升任为偏将军的马腾，被韩遂裹挟着加入了叛乱之中，就如同当年被北宫伯玉裹挟的韩遂一样。
只不过这一次，韩遂与马腾等人很聪明，开始共推王国为主，攻掠三辅地区。
中平五年(188年)十一月，王国率领着韩遂与马腾等人包围陈仓，老皇帝汉灵帝立刻派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。
中平六年(189年)二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。
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