陶谦曾与袁术，公孙瓒联合对战袁绍与曹操，因此与曹操素有仇怨！
同年夏，曹操之父曹嵩，在琅琊前往兖州的路上，被陶谦的部将张闿截杀。
曹操与陶谦真可谓是旧恨未了，又添新仇，于是曹操立刻亲率大军，咬牙切齿的杀奔徐州而来。
曹军一路势如破竹，连下徐州十多个城池，进抵彭城。
陶谦引军迎接，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保郯县。
曹军随后攻破彭城，包围郯县，但却久攻不下，于是转而引军向南，攻取睢陵，夏丘等地。
此次曹操带有强烈的复仇目的，因此凡曹军所过之处，尽遭屠城，百姓被无辜杀戮，很多地方甚至被杀的鸡犬不留。
徐州的多个城镇变成了无人区。
陶谦惊惧万分，慌忙向当时的青州刺史田楷求救！
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