本来按照预案，多蒙德上尉指挥的潜艇担任突击的任务，另外两艘潜艇则负责吸引美国护航驱逐舰的注意力，以掩护多蒙德上尉指挥的潜艇实施突击，不过现在由于日本飞机的干扰，美国军舰的注意力集中到了天空，对水面和水下的搜索就不是很严密了，于是就让多蒙德上尉抓住了机会，单艇突入了美国舰队的内层防御圈。
14时45分，1架侦察机发现了‘飞龙’号航母，斯普鲁恩斯接到报告后，认为发现的日军航母就是日军的第四艘航母，决心集中最大兵力予以攻击，务求将其消灭！他立即下令从‘企业’号起飞25架轰炸机，从‘大黄蜂’号起飞16架轰炸机，其中10架原是‘约克城’号降落在这两艘航母上的，它们先后向目标海域飞去。
14时50分，‘约克城’号横倾近25度，已无法恢复平衡，舰长巴克斯特上校只好下令弃舰。弗莱彻派出几艘驱逐舰前来接走舰员，并命令‘休斯’号驱逐舰留在‘约克城’号附近，以便在最后时刻将其击沉。
当‘飞龙’号的第二攻击波最后一架飞机于16时30分在航母上降落时，‘飞龙’号只剩下了6架战斗机、5架俯冲轰炸机和5架鱼雷机。山口很清楚，要靠这点兵力在白天组织进攻是难以奏效的，决定等到夜里再发起夜袭。
16时45分，战斗出现了短暂的平静，‘飞龙’号利用这个空隙时间开饭了，人们狼吞虎咽地吃着香甜可口的年糕团。即便在这短短的间歇时间里，6架战斗机还要在航母上空保持战斗巡逻，夜袭的准备工作也在紧张进行。为了找到美军航母的具体位置，山口决定派一架高速侦察机进行搜索。
17时3分，侦察机刚要起飞，瞭望哨就大声喊道：“敌俯冲轰炸机!”
由于美机是从西南背朝太阳方向飞来的，加上‘飞龙’号没有雷达，日军未能及时发现，面对呼啸而下的美机，‘飞龙’号高射炮纷纷开火，舰长加来止男大佐急令：“右满舵!”
‘飞龙’号动作笨拙地向右猛转，避开了投下来的头三枚炸弹。但是，更多的美机俯冲下来，接连有四枚炸弹命中舰桥附近，舰桥上的玻璃窗全被猛烈的爆炸震得粉碎，前部升降机附近的舱面甲板被炸得面目狰狞地朝上翻卷，完全挡住了指挥区的视线。大火在飞行甲板上装好炸弹的飞机间蔓延、爆炸。巨大的黑色烟柱腾空而起，‘飞龙’号的航速开始减低下来。
17时20分，‘大黄蜂’号的舰载机也赶到了，见‘飞龙’号已经燃起冲天大火，便转而攻击其他日本军舰，‘榛名’号战列舰、‘利根’号重巡洋舰、‘筑摩’号重巡洋舰先后遭到攻击，但都未被击中。
不久从中途岛起飞的39架B—17轰炸机也飞来助战，‘飞龙’号再
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