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城严守，并遣使至建康求援。诸将皆欲取城，萧衍不许。
如此两月，倏忽即过，郢城虽未攻下，但萧衍胸有全图，并不着急，静候时机。
东昏侯派军将吴子阳等进军武口，救援郢州。消息刚到，萧衍即令军将梁天惠等屯涣湖城，唐修期等屯白阳垒，夹岸相对，以待东军到来。子阳见势，驻军加湖，距郢城约30里，依山傍水，筑寨自固。萧衍命王茂率师夜袭，子阳不备，败逃而去。鲁山守将房增寄本已有病，闻此消息不日即死。余部推孙乐祖为首，继续防守，无奈粮草已尽。萧衍一面派军截其归路，一面致书劝降，孙乐祖左右无计，只好举城归顺。此时郢城已闭门二百余日，疾病流行，士民男女10万人仅余二三万人。薛元嗣见援兵已去，鲁山又降，也只好出降。
诸将至此连战数月，皆欲于夏口休整，萧衍反对，说：“我们现在不乘胜直指建康，更待何时！”张弘策、庾域等表示赞同。于是诸军即日上道，由弘策谋划军旅事宜，一切安排极为妥当。
这年十月，萧衍率军抵达建康城下，于朱雀桥南同齐军展开激战，直杀得天昏地暗，日月无光。齐军遂土崩瓦解，衍军乘势入石头城，筑起长围，将齐宫城围得水泄不通。
齐朝当此危急之时，茹法珍等尚不忘进谗：“宫围不解，全是大臣不用心造成，这样的文臣武将真该杀他几个才对。”征虏将军王珍国闻言非常气愤，即密派亲信持一明镜送给萧衍，意为“其心可鉴”；萧衍会意，取“二人同心，其利断金”之意，将一断金交来人报于珍国。珍国即与兖州刺史张稷合谋，于夜半带兵入云龙门，至含德殿，将正在笙歌夜饮的东昏侯宝卷杀死。然后召文武百官，令于降书上署名，又用黄油裹东昏侯头，交国子博士范云送给萧衍。范云为西邸八友之一，一向与萧衍非常友好，此时即留萧衍处谋划。萧衍接到降书，马上派弘策先行入宫，封存府库图籍，并收潘妃及嬖臣茹法珍、梅虫儿等41人。然后萧衍入屯阅武堂，连下三令，其一为大赦天下，“凡昏制谬贼，淫刑滥役外，可详检前原，悉皆除荡”；其二为“东昏时诸诤讼失理，及主者淹停不时施行者，精加讯辩，依事议奏”；其三为“收葬义师，瘗逆徒之死亡者。”
萧衍占领建康后，即派诸将征讨四方，各地刺史、太守相继投降。次年正月，迎宣德太后入宫，临朝称制，进萧衍为大司马，都督中外诸军事，可以带剑上殿，无需叩拜仪式。其时萧颖胄已经因萧衍战无不克自己却无所建树，忧愧生成而死，萧衍由此掌握全部军国大权，下一步就要废主宝融，受禅称帝了。
萧衍当上大司马，已是众望所归，登基称帝似乎已经不成问题。但萧衍仍不敢贸然行事，故也不好向臣下提起。一日骠骑司马沈约转弯抹角谈及此事，萧衍装做不明其意，故意含糊其辞，挡了过去。又一日，沈约干脆明白提出其当继承大位。萧衍听了，沉默半晌，才说：“且待我三思。”过了一段时间才应允。沈约出去后，萧衍又召见范云告知此事，范云意思与沈约大致相同，萧衍大喜，即让范云与沈约明早一同来见他。
次日，沈约先至朝殿，见范云尚未到来，竟先行进入。萧衍即令沈约负责筹划代齐事宜，沈约从怀中取出三纸，一为加九锡文，一为封梁王文，第三纸竟是内禅诏书，萧衍大为惊叹，没有更改一字即表示同意。范云来到殿门，不见沈约，乃徘徊于寿光阁外，后经问明殿门卫士，才知沈约已经先入，心中很不是滋味。又过了一会，沈约出来，举手向左，就是将来让范云为左仆射的意思，范云解此意，当然转惊为喜。这时萧衍又将范云召入，将沈约所制三文交给范云，范云亦赞叹不已。
过了几日，即有诏进大司马萧衍位相国，总百揆，领扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼，置梁国百司。萧衍先是上表不从，至二月见无人出面反对，才欣然接受诏命。此时有湘东王宝晊，早在东昏侯受诛时就冀望能登上帝位，谁知后来只当了个太常，心中很是不满。至萧衍进位相国，更是口吐怨言。事为萧衍所知，当即诬称宝晊谋反，将宝晊及弟宝贤尽皆杀死。又过数日，和帝再下诏增封梁公十郡，进爵为王，所有梁国要职，皆仿天朝成制。萧衍以沈约为吏部尚书兼右仆射，范云为侍中。
范云没当上左仆射，心中怏怏不乐，伺机于萧衍受禅时再立一功。谁知迁延几十天，竟不闻萧衍再提受禅之事。细究其因，原来萧衍入宫之后，除东昏侯的潘贵妃被领军王茂诛杀之外，尚有余妃和吴淑媛两个美女，全都被萧衍据为己有。由是萧衍竟为女色所迷，所有政事一概置之度外了。范云对此非常着急，遂特邀领军王茂一同入殿来见萧衍，向其陈明抓住时机代齐自立的利害。萧衍听后乃决计篡齐，准备受禅。为清除称帝隐患，萧衍又借口邵陵王宝信、晋熙王宝嵩、桂阳王宝贞3人与湘东王宝晊谋反有关，于一日之内下令自尽。其时三王年龄都不过10岁上下。另有庐陵王宝玄，软弱无能，忧惧而死。再就是鄱阳王宝寅，年方16岁，跳墙逃出，昼伏夜行，最后到达寿阳，被北魏扬州刺史王澄收留。至此，明帝诸子仅剩下晋安王宝义和齐和帝宝融。
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