民柬部队因战前对安军大规模入侵估计不足，在一线防御阵地失守，防御阵形完全崩溃，元气大伤，已无法阻止安军长驱直入。在这种艰难情况下，高棉军队最高指挥机关决定转移至西部高棉与暹罗边境山区，化整为零，分散抗击。
高棉军队利用安军只顾在交通线高速推进的空档，将溃散在安军后方的部队重新集结，沿5号公路向西北转移，从而保存了部分基干部队，在西部边境地区站住了脚，为日后开展抗越救国战争奠定了基础。
安军占领吴哥后，在成立扶植韩桑林伪政权的同时，加紧对民柬各抵抗力量进行“清剿”和“扫荡”。1979年3～5月间，安军出动5个师的兵力，先后攻占了柬、泰边境地区的特莫博、波贝、拜林、达胜等地，并对马亨山、梅莱山及诗梳风以北地区的高棉国民军根据地进行了“围剿”。
从9月中旬起，安军开始了第二次“旱季扫荡”。首先以5个师的兵力对柬中部和东北地区进行“清剿”，由于高棉国民军化整为零，使安军扑空，除破坏和侵占高棉国民军部分根据地和后勤仓库外，别无所获。
10月份起，重点扫荡高棉西北边境地区。11月，侵占了梅莱山以东、以南部分村庄，并不断对暹罗境内进行炮击和入侵。
安南为长期吞并高棉，安南当局从国内抽调大批干部和骨干，协助柬伪政府建立各级伪政权和组建武装力量。并加紧向柬移民，先后约有70万安南人移入高棉定居。为使侵柬“合法化”，安南先后与柬伪政府签订了“友好条约”、“边界协定”、“航空协定”等。
为了围剿和封锁高棉各派力量，安南人把当年美国人对付他们的那套办法，搬到高棉战场对付高棉人民。他们建立各级伪政权的同时，还建立了“战略村”、“堡垒村”，对村中居民进行严格的控制。
但安南当局的如意算盘落空了。侵柬安军很快就陷入了高棉各派武装力量的汪洋大海之中，他们利用袭击、伏击等多种形式的游击战，在西部山区根据地，英勇抗击来犯之敌，常常打得安军焦头烂额，丢盔弃甲。
在高棉抗越武装中，有三派武装力量最为著名。
高棉国民军，其前身就是政府军。当安军大举入侵时，高棉民主政府拥有的全部武装力量达12万人。部队被打散后，余部转入高棉与暹罗边境丛林地区进行游击战。1979年雨季收拢整编部队时，人数约3万。同年12月改名为高棉国民军。其领导人为前民柬政府负责国防事务的副**宋成。
西哈努克民族主义军，是诺罗敦·西哈努克亲王麾下的一支武装力量。它由“自由高棉”分子和部分朗诺政府时期的旧军人组成，兵力约1万人，以高棉北部高棉与暹罗边境为基地。这支部队得到中国、暹罗、新加坡和大马等国的军事援助。
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